Divulgação de opções de negociação

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Divulgação de opções.

As opções não são adequadas para todos os investidores. Existem riscos envolvidos em qualquer estratégia de opção. Os indivíduos não devem entrar em transações de opção até que tenham lido e entendido o documento de divulgação de opções intitulado "Características e Riscos de Opções Padronizadas", que descreve os propósitos e os riscos das transações de opções. Este livreto está disponível no seu Stifel Financial Advisor ou no OCC - Características e Riscos de Opções Padronizadas. A documentação de suporte de reclamações será fornecida mediante solicitação.

Divulgações importantes.

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Regra final:

Opções de documento de divulgação.

COMISSÃO DE SEGURANÇA E CÂMBIO.

17 CFR PARTE 230.

[LIBERTAÇÃO NO. 33-8049; Arquivo No. S7-19-98]

OPÇÕES DOCUMENTO DE DIVULGAÇÃO.

Agência: Securities and Exchange Commission.

Ação: regra final.

Resumo: Estamos adotando uma revisão de uma regra na Lei de Valores Mobiliários de 1933 para esclarecer que um documento de divulgação de opções elaborado de acordo com nossas regras nos termos do Securities Exchange Act de 1934 não é um prospecto e não está sujeito à responsabilidade civil nos termos da Seção 12 (a) (2) do Securities Act. Esta alteração codifica uma posição interpretativa de longa data tomada pela Divisão de Finanças Corporativas logo após adotar o atual sistema de registro e divulgação aplicável às opções padronizadas em 1982. Estamos codificando essa posição para reduzir a incerteza jurídica em relação à questão da responsabilidade.

Data de vigência: 1º de fevereiro de 2002.

Para obter mais informações, entre em contato: Ray Be, assessor especial, em (202) 942-2910, Divisão de Finanças Corporativas, Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, 450 Fifth Street, NW, Washington, DC 20549-0312.

Informações complementares: estamos adotando uma revisão da Regra 135b 1 nos termos do Securities Act de 1933. 2.

I. Antecedentes.

Em 1998, emitimos um comunicado que propõe uma emenda à Regra 135b nos termos do Securities Act para esclarecer que um documento de divulgação de opções elaborado de acordo com a Regra 9b-1 no âmbito do Securities Exchange Act de 1934 não é um prospecto e, portanto, não está sujeito à responsabilidade civil nos termos da Secção 12 (a) (2) da Lei de Valores Mobiliários. 3.

Este esclarecimento é consistente com a intenção original do sistema simplificado de registro e divulgação de opções padronizadas que adotamos em 1982. 4 No âmbito deste sistema, o emissor das opções padronizadas, geralmente uma corporação de compensação, pode registrar as opções previstas no Securities Act em Formulário S-20. 5 Este formulário é bastante simplificado. O prospecto do formulário S-20 inclui informações limitadas sobre o emissor da empresa de compensação e as opções estão sendo registradas. 6 A declaração de registro inclui informações adicionais sobre os diretores e executivos do emissor e os procedimentos legais, bem como suas demonstrações financeiras.

Os investidores são informados sobre as características gerais das opções padronizadas e as regras de negociação de opções através de um documento de divulgação separado que chamamos de "documento de divulgação de opções" ou o "ODD". O ODD deve atender aos requisitos informativos da Regra 9b-1 sob o Exchange Act. Além de estabelecer quais informações devem ser divulgadas no ODD, a Regra 9b-1 exige que os corretores e os negociantes forneçam uma cópia do ODD a um cliente antes ou no momento em que aprovam a conta do cliente ou aceite a ordem do cliente para negociar opções coberto pelo ODD. Os intercâmbios nos quais as trocas de trocas registradas funcionam em estreita colaboração com a corporação de compensação para preparar e atualizar o ODD. 7.

Adotamos o sistema simplificado de registro e divulgação aplicável às opções padronizadas principalmente para reduzir a despesa de preparar e atualizar um prospecto detalhado e fornecer aos investidores um documento mais fácil de ler e entender do que um prospecto de opções tradicionais. A Regra 135b do Regulamento de Valores do 8 e sua versão adotada prevêem que um ODD preparado de acordo com a Regra 9b-1 sob o Exchange Act "não deve ser considerado uma oferta para vender ou oferecer para comprar qualquer garantia" apenas para fins da Seção 5 do Securities Act. 9 Naquela versão adotada, declaramos que "[f] ou propósitos de esclarecimento, é de notar que, se o documento de divulgação não for considerado uma oferta para vender ou comprar, não pode ser considerado um prospecto. & Quot ; 10 Além disso, afirmamos que a Regra 135b "destina-se a libertar os preparadores do documento de divulgação de responsabilidade nos termos da Seção 12 (1) [agora Seção 12 (a) (1)] da Lei de [Valores Mobiliários] para distribuir uma divulgação documentar os investidores que, na ausência de tal alívio, possam violar a Seção 5 da Lei de [Valores Mobiliários]. 11.

No entanto, a Regra 135b e sua versão adotada são silenciosas sobre se o ODD está sujeito à responsabilidade nos termos da Secção 12 (a) (2) da Securities Act. A seção 12 (a) (2) geralmente impõe responsabilidade civil a uma pessoa usando um prospecto que contenha distorções ou omissões materiais para oferecer ou vender uma garantia. 12.

Pouco depois de adotar a Regra 135b, a Corporação de Opções de Compensação, comumente conhecida como OCC, solicitou assessoria interpretativa da Divisão de Finanças Corporativas sobre a aplicabilidade da responsabilidade da Secção 12 (a) (2) a um ODD. Depois de considerar a versão adotada da regra, a Divisão aconselhou o OCC que, na sua opinião, um ODD não é um prospecto na acepção da Secção 2 (10) [agora Secção 2 (a) (10)] do Securities Act e , portanto, não está sujeito à responsabilidade nos termos da Secção 12 (2) [agora Secção 12 (a) (2)] do Securities Act. & quot; 13 Em 1998, propusemos e solicitaram comentários sobre uma revisão da Regra 135b para esclarecer que o ODD não está sujeito à responsabilidade da Seção 12 (a) (2). 14.

II. Discussão.

Apesar desta posição interpretativa de longa data, alguma incerteza continua a existir sobre a aplicabilidade da responsabilidade da Secção 12 (a) (2) a um ODD. 15 Em resposta a pedidos informais do Chicago Board Options Exchange e do OCC, pretendemos reduzir a incerteza nessa área. Recebemos duas cartas de comentários sobre a proposta de 1998 de alteração da Regra 135b. 16 Ambas as cartas apoiaram o esclarecimento da questão da responsabilidade da Seção 12 (a) (2).

Conforme mencionado acima, o ODD informa os investidores sobre as características gerais das opções padronizadas e as regras de negociação de opções. Devido à natureza geral deste documento, o ODD não encoraja os investidores a investir em qualquer opção padronizada específica. Em vez disso, o ODD apenas fornece informações básicas sobre opções padronizadas. Portanto, acreditamos que o ODD não é uma oferta ao abrigo da Securities Act nem um prospecto e, portanto, não está sujeito à responsabilidade da seção 12 (a) (2). 17.

Consequentemente, estamos adotando a mudança proposta para a Regra 135b para codificar a posição da Divisão de Finanças Corporativas de que um ODD preparado de acordo com a Regra 9b-1 da Lei do Exchange não está sujeito à responsabilidade nos termos da Secção 12 (a) (2) da Securities Act. 18.

III. Custos e Benefícios.

Solicitamos comentários para nos ajudar na nossa avaliação dos custos e benefícios associados à mudança na Regra 135b. Em resposta, recebemos duas cartas de comentários de partes afetadas, a Bolsa de Filadélfia e a OCC. Ambos os comentadores apoiaram a alteração. A OCC observou que a emenda eliminaria a incerteza nesta área da lei, o que seria benéfico para todas as partes. A emenda não resultará em novos custos porque simplesmente codifica a posição interpretativa de longa data da Divisão de Finanças Corporativas de que um ODD preparado de acordo com a Lei 9b-1 da Lei de Câmbio não é um prospecto e, portanto, não está sujeito a responsabilidade nos termos Seção 12 (a) (2) do Securities Act. Ao reduzir a incerteza nos tribunais quanto à aplicabilidade da responsabilidade da Secção 12 (a) (2) a um ODD, antecipamos que a alteração reduzirá o tempo e o dinheiro gasto pelos requerentes, as trocas de opções, o OCC e os tribunais na prossecução , defendendo e descartando tais reivindicações.

Conforme mencionado acima, pelo menos um tribunal de distrito federal decidiu que uma reivindicação pode existir de acordo com a seção 12 (a) (2), embora a posição interpretativa da Divisão esteja em vigor. 19 Este tipo de decisão conflitante adicionou ao custo de defender e julgar reivindicações e aumentar a incerteza quanto à questão da responsabilidade da Seção 12 (a) (2). Além disso, o OCC informou-nos de outro processo atualmente pendente em que os autores alegaram que o ODD está sujeito à responsabilidade da seção 12 (a) (2). Também nos contatamos com o OCC para estimar o custo em dólares da incerteza, que inclui o custo dos serviços jurídicos. Eles não foram capazes de fornecer estimativas de dólares devido à dificuldade de separar os custos de defender uma reivindicação entre uma série de reivindicações. Embora não seja possível quantificar a medida em que os demandantes trariam esses argumentos no futuro, ausentes da alteração, esperamos que o esclarecimento da regra resulte em economia de custos para os autores, os réus e os tribunais, reduzindo qualquer necessidade adicional para que essas partes abordem isso questão.

IV. Efeitos sobre Eficiência, Competição e Formação de Capital.

Buscamos e não recebemos comentários sobre os efeitos da alteração sobre eficiência, concorrência e formação de capital. A alteração à Regra 135b destina-se a reduzir o risco da OCC e das trocas da responsabilidade da Secção 12 (a) (2) pelo conteúdo do ODD. Não esperamos que esta regra tenha um impacto negativo na eficiência, competição e formação de capital pelas seguintes razões:

Esta emenda reduz os riscos legais para o OCC como emissor. Mas o OCC não recebe o produto da venda desses títulos. Em vez disso, atua como agente de compensação entre os compradores e os vendedores dos títulos. Como tal, o risco para o vendedor é inalterado por esta regra e não afetará os incentivos econômicos dos compradores e do vendedor para transacionar. Por conseguinte, esta regra não deve ter impacto na formação de capital.

Na medida em que esta regra reduz o risco de ações legais contra o OCC e os intercâmbios com base em diferenças de interpretação na responsabilidade da Secção 12 (a) (2), esta regra reduzirá os recursos gastos pelo OCC e troca de fatos de endereçamento . Esta regra, portanto, deve aumentar a eficiência do OCC e trocas.

Não esperamos que a alteração tenha um impacto significativo na concorrência porque o OCC é atualmente a única corporação de compensação para negociação de opções padronizadas em bolsas nos Estados Unidos. Qualquer nova corporação de compensação nos Estados Unidos beneficiaria do esclarecimento igualmente com o OCC. Da mesma forma, as trocas se beneficiarão igualmente com o esclarecimento. No entanto, na medida em que as trocas de opções e o OCC competem com os mercados estrangeiros para a negociação de opções padronizadas, melhorando a eficiência dessas entidades, a alteração terá algum efeito positivo na capacidade de intercâmbio e OCC de competir nessa mercado.

V. Certificação da Lei de Flexibilidade Regulatória.

De acordo com a Seção 605 (b) da Lei de Flexibilidade Regulatória, 5 U. S.C. 605 (b), o Presidente da Comissão certificou que a alteração não teria um impacto econômico significativo em um número substancial de pequenas entidades. Esta certificação, incluindo os motivos de apoio à certificação, foi anexada à versão proposta, versão No. 33-7550, como Apêndice A. Solicitamos comentários sobre o impacto potencial da emenda em pequenas entidades, mas não recebemos comentários.

VI. Base estatutária.

Estamos adotando a emenda à Lei 135b da Lei de Valores Mobiliários de acordo com as Seções 2 (a) (10), 2 (b), 7, 10, 19 (a) e 28 da Securities Act, conforme alterada.

Lista de assuntos em 17 CFR Part 230.

Requisitos de registro e registro, Valores Mobiliários.

TEXTO DA ALTERAÇÃO DA REGRA.

De acordo com o exposto, o Título 17, capítulo II do Código de Regulamentos Federais é alterado do seguinte modo:

PARTE 230 - REGRAS GERAIS E REGULAMENTOS, LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1933.

1. A citação da autoridade geral para a Parte 230 é revisada para ler da seguinte forma:

AUTORIDADE: 15 U. S.C. 77b, 77c, 77d, 77f, 77g, 77h, 77j, 77r, 77s, 77sss, 77z-3, 78c, 78d, 78 l, 78m, 78n, 78o, 78t, 78w, 78 ll (d), 78mm, 79t , 80a-8, 80a-24, 80a-28, 80a-29, 80a-30 e 80a-37, salvo indicação em contrário.

2. Revise & # 167; 230.135b para ler da seguinte maneira:

& # 167; 230.135b Materiais não considerados uma oferta para vender ou oferecer para comprar nem um prospecto.

Os materiais que atendam aos requisitos do & # 167; 240.9b-1 deste capítulo não devem ser considerados uma oferta para vender ou oferecer para comprar uma garantia para fins unicamente da Seção 5 (15 USC 77e) da Lei, nem devem ser esses materiais considerou um prospecto para os fins da Secção 2 (a) (10) e 12 (a) (2) (15 USC 77b (a) (10) e 77 l (a) (2)) da Lei, mesmo que tais materiais são referidos, considerados incorporados por referência ou, de qualquer outra forma, considerados como parte de um prospecto do Formulário S-20.

Pela Comissão.

Jonathan G. Katz.

Data: 21 de dezembro de 2001.

3 Release No. 33-7550 (1 de julho de 1998) [63 FR 36136].

4 Release No. 33-6426 (16 de setembro de 1982) [47 FR 41950]. Regra 9b-1 (a) (4) [17 CFR 240.9b-1 (a) (4)] sob o Securities Exchange Act de 1934 [15 U. S.C. 78a et seq. ] define opções padronizadas como contratos de opções negociados em uma bolsa nacional de valores mobiliários, um sistema automatizado de cotações de uma associação de valores mobiliários registrados ou uma bolsa de valores estrangeira que se relaciona com aulas de opções cujos termos estão limitados a datas de vencimento específicas e preços de exercício, ou outros valores mobiliários que a Comissão possa, por despacho, designar. & quot;

6 A Regra 153b [17 CFR 230.153b] permite que o emissor satisfaça a Secção 5 (b) (2) da Securities Act [15 U. S.C. 77e (b) (2)] requisito de entrega do prospecto, entregando cópias do prospecto a cada bolsa em que as opções são negociadas. O intercâmbio então deve entregar o prospecto para as opções de clientes, mediante solicitação.

7 Veja o Release No. 34-43461 (19 de outubro de 2000) [65 FR 64137].

8 Release No. 33-6426, veja a nota 3 acima; veja também o Release No. 33-6494, n.2 (27 de outubro de 1983) [48 FR 51328] (discutiendo o Estudo Especial da Comissão sobre o mercado de opções de 1979, recomendando o esquema simplificado de registro e divulgação).

9 15 U. S.C. 77e. Contudo, como indicado na versão que propõe a Regra 135b, o ODD está sujeito à responsabilidade nos termos das disposições antifraude das leis federais de valores mobiliários. Veja a versão No. 33-6411 (24 de junho de 1982) [47 FR 28688].

10 Release No. 33-6426, veja a nota 3 acima.

11 Release No. 33-6426, veja a nota 3 acima. Como a Regra 135b declara que a Seção 5 não se aplica à distribuição do ODD, é claro que a responsabilidade da Seção 12 (a) (1) é inaplicável porque essa seção fornece recurso apenas para ofertas ou vendas feitas em violação da Seção 5. Veja 15 USC 77 l (a) (1).

12 A seção 12 (a) (2) também impõe responsabilidade civil para comunicações orais contendo distorções ou omissões materiais. 15 U. S.C. 77 l (a) (2).

13 Carta datada de 23 de setembro de 1982, da Diretora de Finanças da Divisão de Finanças, Lee B. Spencer, Jr. para Marc L. Berman, então vice-presidente sênior e conselheiro geral da Corporação de compensação de opções. Em sua face, o texto da Regra 135b não aborda a aplicabilidade da responsabilidade da Seção 12. Na sua carta interpretativa, a Divisão observou que a linguagem limitativa "para fins apenas da Seção 5 da Lei" que aparece na Regra 135b destina-se a esclarecer que o ODD estaria sujeito às disposições antifraude da Seção 17 (a) da Securities Act [15 U. S.C. 77q (a)] e seção 10 (b) do Exchange Act [15 U. S.C. 78j (b)], mas não pretende sugerir que o ODD permaneça sujeito à responsabilidade da Seção 12 (a) (2).

14 Release No. 33-7550 (1 de julho de 1998) [63 FR 36136].

15 Veja, por exemplo, Spicer v. Chicago Board Options Exchange, No. 88 C 2139 (ND Ill. 24 de outubro de 1990) (decidindo que um ODD poderia estar sujeito à responsabilidade da seção 12 (a) (2)), movimento para reconsiderar negado (24 de janeiro de 1991), julgamento sumário concedido (9 de dezembro de 1992) (a favor da OCC na reivindicação da seção 12 (a) (2) por outros motivos). Nunca consideramos a inclusão da declaração referente ao ODD exigido pelo Formulário S-20 como tendo o efeito de incorporar o ODD por referência no prospecto do Formulário S-20. Consequentemente, adicionamos o idioma à Regra 135b, afirmando que o ODD não deve ser considerado um prospecto para fins dos Seções 2 (a) (10) e 12 (a) (2) (15 USC 77b (a) (10) e 77 l (a) (2)) da Lei, mesmo que seja referido, considerado como incorporado por referência ou de qualquer outra forma considerado como parte de um prospecto do Formulário S-20.

16 Veja as cartas de comentários da Options Clearing Corporation (26 de agosto de 1998) e da Stock Exchange da Filadélfia (28 de agosto de 1998). Os comentários que recebemos estão disponíveis em nossa Sala de Referência Pública em 450 Fifth Street, NW, Washington, DC 20549, no Arquivo N ° S7-19-98.

17 Observamos que esta alteração é consistente com a isenção do Congresso de produtos de futuros de segurança da responsabilidade da seção 12 (a) (2). O Congresso geralmente pretendia que tratássemos as opções padronizadas e os produtos de futuros de títulos de forma similar. Veja, por exemplo, Exchange Act, seção 6 (h) (3) (C) [15 U. S.C. 78f (h) (3) (C)].

18 Naturalmente, o documento continuaria sujeito às disposições de responsabilidade antifraude da Seção 17 (a) da Securities Act [15 U. S.C. 77q (a)], seção 10 (b) do Exchange Act [15 U. S.C. 78j (b)] e a Regra 10b-5 sob o Exchange Act [17 CFR 240.10b-5]. Assim, acreditamos que a regra, se alterada conforme proposto, continuaria a ser consistente com a proteção dos investidores.

19 Veja Spicer v. Chicago Board Options Exchange na nota 15 acima.

Características & amp; Riscos de opções padronizadas.

Antes de comprar ou vender uma opção, os investidores devem ler uma cópia das Características & amp; Riscos de opções padronizadas, também conhecido como documento de divulgação de opções (ODD). Explica as características e os riscos das opções negociadas em bolsa.

As cópias deste documento também podem ser obtidas junto ao seu corretor, de qualquer troca em que as opções são negociadas, fazendo uma ordem on-line ou contatando a Corporação de compensação de opções diretamente em 1 N. Wacker Dr., Suite 500, Chicago, IL 60606 .

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